中国公司法第一系列案

本案为中国公司法第一系列案，在中国司法史上也极其罕见。因同一法律事实，共历经十一次裁判，其中最高法院四次二审（终审裁判）和二次再审（终审裁判）。我所江波律师担任律师团总协调人，胜诉十次，败诉一次，其中代理的终审裁判均为胜诉裁判，坚决维护了委托人的合法权益。

   案情基本事实

2003年，A、B、C、D、E、F签订《合股经营“G家具装饰材料城”项目协议书》并据此成立H公司，其中A持40%股份、B持40%股份、C持6%股份、D持5%股份、E持4.5 %股份、F持4.5 %股份。

G家具装饰材料城项目（以下简称G项目）占地48万平方米，总规划建筑面积为150万平方米，投资总额为30亿元人民币，为全球最大单体家具城项目。在G项目合同履行过程中，H公司股东间因出资问题发生纠纷，建设中的G项目停顿。当地政府多次协调以及股东间多次协商均未能解决股东间纠纷。

H公司股东会做出转让G项目的股东会决议，该股东会决议确定“公司资产以不低于11355万元整体出让给第三方公司或个人”、“执行董事负责具体转让事宜”，股东会通过了《资产出让合同》等内容，股东 B参加股东会议，但未在股东会决议上签字。股东B未参与G项目的竞买, 股东A、C、D、E、F联合参加购买并以新设立的 I公司竞得G项目。H公司与I公司签订G项目并完成交割。随后股东B以G项目转让侵犯其合法权益向法院提起系列诉讼。

诉讼期间，股东B在公安经侦支队立“中介机构法虚假评估罪”和“股东A偷税罪”意图以刑事手段干涉和影响民事裁判。

股东A为H公司和I公司实际控制人，本所江波律师为股东A顾问，负责H公司、I公司、股东A、C、D、E、F的诉讼事宜，统筹协调律师团工作。

 一、股东会决议无效案

案由： 股东会决议无效纠纷

原告： 股东B

被告： H公司、I公司、股东A、C、D、E、F

    诉讼请求：被告H公司召开的股东会所做出的向I公司转让的股东会决议无效或予以撤销；被告I公司返还土地使用权及相关资产并办理变更登记手续；如果被告I公司不能依法返还本案争议土地，请求依照《中华人民共和国公司法》第75条之规定，由被告H公司及股东A、C、D、E、F向原告承担相应法律责任。

法院裁判：

（一）河北省高级人民法院一审（2006）冀民二初字第00029号判决：驳回

原告诉讼请求。

   （二）最高人民法院二审（2008）民一终字第66号判决：驳回上诉，维持

原判。

   （三）最高人民法院再审（2009）民申字第1781号判决：驳回B再审申请。

   专家论证意见：

     本案在最高人民法院再审阶段，邀请中国社会科学院学部委员、法学所博士生导师王家福、清华大学法学院副院长、博士生导师施天涛、北京大学法学院教授、博士生导师甘培忠、刘凯湘等著名公司法律专家出具《专家论证意见书》。

   案件评析：

（一）、原告的三项诉讼请求分属不同法律关系且相互矛盾，不能一并提起诉讼，原告的第一项诉讼请求为确认股东会决议无效之诉，诉讼标的应为股东会决议内容，适格被告应是H公司，H公司股东A、C、D、E、F及I公司不能称为本案被告；

（二）、原告的第二项请求是返还资产，其前提应首先认定资产转让合同的效力，诉讼标的是资产转让合同及资产，与第一项诉讼请求具有本质区别，适格被告应是I公司，与H公司股东A、C、D、E、F无关；

（三）、原告的第三项请求要求公司回购股权，诉讼标的应为原告所持有的公司股份，被告应为H公司，与I公司及H公司股东A、C、D、E、F无关。

（四）、原告的三项诉讼请求的诉讼标的各不相同，分属不同的法律关系，本案不应合并审理；